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2016年注冊會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：公司合并
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知識(shí)點(diǎn)：公司合并
1.法定合并程序
法定合并的三大便利可能損害債權(quán)人和公司股東的利益，因此，《公司法》規(guī)定了嚴(yán)格的合并程序。
(1)簽訂合并協(xié)議
(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單
(3)合并決議
①有限責(zé)任公司的股東會(huì)對公司合并作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
�、诠煞萦邢薰镜墓蓶|大會(huì)對公司合并作出決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
(4)通知債權(quán)人
公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
(5)依法進(jìn)行登記
2.法定合并的三大便利
法定合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過清算程序，直接合并為一個(gè)公司的行為。《公司法》規(guī)定的法定合并為交易提供了三大便利：
(1)被消滅公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移不需要經(jīng)過債權(quán)人的同意，直接由合并后的公司承繼債務(wù)。
(2)被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅，不需要經(jīng)過清算程序。
(3)合并是公司行為，只要股東(大)會(huì)依法通過即可，不需要征求每一個(gè)股東的意見。
3.吸收合并的類型
(1)以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式
吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括全部債權(quán)債務(wù))，被吸收公司獲得吸收公司支付的現(xiàn)金，被吸收公司解散，被吸收公司的股東通過“清算程序”依據(jù)各自的股權(quán)獲得現(xiàn)金分配。
(2)以股權(quán)購買資產(chǎn)的方式
吸收公司以自身的股權(quán)購買被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括全部債權(quán)債務(wù))，被吸收公司解散，被吸收公司的股東通過“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股權(quán)，從而成為吸收公司的股東。
(3)以現(xiàn)金購買股權(quán)的方式
吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司股東持有的全部股權(quán)，吸收公司成為被吸收公司的唯一股東，隨后解散被吸收公司;被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括債權(quán)債務(wù))，由吸收公司承繼。
(4)以股權(quán)購買股權(quán)的方式
吸收公司以自身股權(quán)換取被吸收公司股東持有的被吸收公司的全部股權(quán)，被吸收公司股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的唯一股東，隨后解散被吸收公司;被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括債權(quán)債務(wù))，由吸收公司承繼。
4.合并各方債權(quán)債務(wù)的承接
公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。
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