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公司分拆上市的策略
分拆上市作為一種金融創(chuàng)新的工具，在國外成熟金融市場上早已出現(xiàn)并得到較大范圍內(nèi)的應(yīng)用。下面yjbys小編為大家準備了關(guān)于公司分拆上市策略的文章，歡迎閱讀。
分拆上市指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。分拆上市有廣義和狹義之分，廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨立出來單獨上市;狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個子公司獨立出來，另行公開招股上市。在分拆過程中，母公司對分拆出去的公司可以是完全控股或部分控股，我國法律規(guī)定對于分拆上市的公司要進行股份的公開發(fā)售，發(fā)售的股本一般不應(yīng)超過總股本的50%，即分拆不會改變母公司對子公司的股權(quán)和控制權(quán)。
分拆上市后，母公司控制的資產(chǎn)增大了，但實際運作的資產(chǎn)卻減少了，屬于緊縮型資產(chǎn)重組的范疇。同時，由于子公司可以自己的名義在資本市場上運作，從另一方面加大了母公司進行資本運作的空間和力度。
1 分拆上市與整體上市、借殼上市的區(qū)別
在上市公司的上市模式中，除了分拆上市還有整體上市和借殼上市，以下將對分拆上市與整體上市和借殼上市的異同展開分析。
整體上市是一家公司將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進行上市的做法;而相比之下，分拆上市則是一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個子公司改制為股份公司進行上市的做法。整體上市屬于分總式的上市方式。而分拆上市則屬于總分式的上市方式。
借殼上市是通過收購已上市公司來上市的`做法，實質(zhì)是一個并購重組的過程，屬于擴張性資本重組的范疇。而分拆上市則是將母公司中的一個部分或某一個產(chǎn)業(yè)分離上市的做法，屬于緊縮性資產(chǎn)重組的范疇。
2 上市公司分拆上市的動機
上市公司選擇何種上市模式，必然會從母公司價值能否得到提高以及價值提高的幅度的角度出發(fā)，以實現(xiàn)利益最大化。以下幾個假說從不同角度闡釋了上市公司選擇分拆上市的原因。
2.1 信息不對稱假說
所謂的信息不對稱主要指完全掌握公司信息(包括過去信息、現(xiàn)有公開的信息和公司內(nèi)幕信息)的管理者之間和不完全掌握公司信息(僅了解公司過去信息和市場上公開的信息)的投資者之間的信息不對稱。
信息不對稱假說是由南達(Nanda，1991)首次提出的`，他認為由于公司管理者與投資者之間信息不對稱的存在，導致市場對公司價值的估計與公司的真實價值是不一致的，當母公司整體價值(或者母公司所處行業(yè)的整體價值)被市場相對低估，而子公司價值被市場相對高估時，母公司管理者會采取分拆上市的方式來籌集資金。在此種情況下，在分拆上市之前，母公司管理者掌握著公司內(nèi)部不為投資者所了解的信息，能夠更準確的評估公司真實價值;在分拆上市后，母公司需要更詳細地披露其財務(wù)狀況，原來的內(nèi)幕信息可能就此成為公開信息為投資者所獲悉。由于母公司整體價值或其所處行業(yè)的整體價值被低估，內(nèi)幕消息的公開對于母公司原有股東來說是一個利好消息，市場必會對此作出積極反應(yīng);雖然對于分拆的子公司來說，這是個利空信息，但由于子公司規(guī)模較小，依托于母公司的價值，故整體來說市場對母公司的反應(yīng)是積極的，從而使母公司股價上漲，原有股東價值增加。
2.2 管理層激勵假說
管理層激勵假說最早是由Aron(1991)和Alen(1998)提出的。該假說主要從期權(quán)激勵措施韻局限性出發(fā)，認為該激勵措施僅對母公司高級管理層起到激勵作用，而對于分支機構(gòu)的管理層由于其經(jīng)營績效無法與公司股價發(fā)生直接聯(lián)系，故難以對于公司管理層起到激勵作用。但分拆上市可在一定程度上解決該難題，因為分拆上市后，子公司處于獨立經(jīng)營狀態(tài)，直接接受資本市場和投資者的檢驗。這樣就使得子公司管理層的管理業(yè)績通過股票市場直接與公司業(yè)績聯(lián)系起來，公司經(jīng)營業(yè)績良好相應(yīng)地管理層的業(yè)績也就得到相應(yīng)的肯定和較高回報，而如果公司經(jīng)營業(yè)績較差就立即通過股票市場得到反映，從而影響管理者的收益。在這種策略下，激勵子公司管理層為實現(xiàn)自身利益而更加用心經(jīng)營子公司，這就彌補了期權(quán)激勵措施的不足。
2.3 核心化戰(zhàn)略假說
核心化戰(zhàn)略假說由Commen和Jarrel(1995)提出，他們認為：公司業(yè)務(wù)分散化會導致較低的權(quán)益價值，而公司業(yè)務(wù)的核心化將導致較高的權(quán)益價值。目前對于分拆上市的公司而言，分拆的部分多為與母公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的新興業(yè)務(wù)，如傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司分拆高科技公司，這兩類公司由于業(yè)務(wù)上關(guān)聯(lián)度較低，增加了傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司管理內(nèi)部高科技產(chǎn)業(yè)的成本和難度，從而出現(xiàn)了企業(yè)內(nèi)部的負協(xié)同效應(yīng)，而分拆上市可較好地解決這一問題。通過分拆上市，母子公司可專注于經(jīng)營各自的核心業(yè)務(wù)，從而提高了管理效率，減少企業(yè)管理成本，增強企業(yè)經(jīng)營策略上的靈活性，實現(xiàn)資源的合理配置。
3 分拆上市對上市公司的影響
分拆上市作為一種資本重組方式，可以說對上市公司而言是一把“雙刃劍”，對上市公司既有積極影響，也有消極影響。
3.1 分拆上市對上市公司的積極影響
3.1.1 降低負協(xié)同效應(yīng)，提高管理效率
由于資本市場、法律法規(guī)、經(jīng)營技術(shù)等因素是不斷變化的，公司的經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)驗策略也要相應(yīng)不斷調(diào)整。這就使得原本有利的聯(lián)合在新的市場監(jiān)管制度或生產(chǎn)技術(shù)提高后變成低效率的聯(lián)合，這樣選擇把子公司從母公司中分拆出去便是更有效的選擇。正如核心化戰(zhàn)略假說所認為的，公司業(yè)務(wù)分散化會導致較低的權(quán)益價值，而公司業(yè)務(wù)的核心化將導致較高的權(quán)益價值。通過分拆上市可將母公司主營業(yè)務(wù)以外的次要業(yè)務(wù)，或者與其主營業(yè)務(wù)差異明顯的業(yè)務(wù)，以及不符合母公司長期發(fā)展目標的業(yè)務(wù)剝離，從而使得母公司主營業(yè)務(wù)更加突出，提高公司的.管理效率。分拆后，母公司和子公司均可集中精力從事各自擅長的業(yè)務(wù)，有利于母公司和子公司發(fā)揮各自經(jīng)營優(yōu)勢，提高市場競爭力，制定公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略。
3.1.2 拓寬融資渠道，提升母公司股價
通過分拆上市，分拆出去的子公司的資本來源將不再僅限于母公司這一渠道，還可以從外部籌集資本，即不再把母公司其他業(yè)務(wù)的收益作為其現(xiàn)金流的唯一來源。此外，根據(jù)實踐可知，分拆上市的地點多選擇在海外證券市場或國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板，這就為公司在國際資本市場融資提供了新的渠道。
同時，根據(jù)信息不對稱假說，子公司分拆上市后，證券市場的價值發(fā)現(xiàn)功能將迅速發(fā)現(xiàn)母公司被低估的價值，從
而使公司價值增值。母公司的合理價值應(yīng)當?shù)扔诠驹谧庸臼兄抵兴紮?quán)益的市值加上母公司自身的價值(扣除這部分權(quán)益后的價值)。股價是公司價值的有效指標，當公司價值增值時，其股價必然會同步反映，從而推動母公司股價的上漲。
3.1.3 改善管理激勵，解決委托代理問題
根據(jù)管理層激勵假說，在一個分支機構(gòu)較多的多元化經(jīng)營企業(yè)中，基于公司整體價值的股權(quán)激勵措施僅對公司高級管理層有激勵作用，但對于與公司經(jīng)營績效聯(lián)系不是很緊密的分支機構(gòu)的管理層的激勵作用較為微弱。此外，由于高級管理層與分支機構(gòu)管理層之間存在信息的不對稱，在選擇經(jīng)營方針和投資策略時，分支機構(gòu)管理層傾向于從自身利益最大化而非公司和股東利益最大化來做出相應(yīng)決策。在這種情況下，一旦子公司管理層利益目標與公司發(fā)展目標不一致時，就可能出現(xiàn)分支機構(gòu)發(fā)展有悖于整個公司發(fā)展趨勢的情況。而拆分上市則很好的解決了這一問題，通過拆分，分支機構(gòu)管理層利益與子公司經(jīng)營效益直接掛鉤，對子公司的經(jīng)營狀況承擔直接責任，其經(jīng)營行為直接接受資本市場的檢驗和監(jiān)督。這樣就使得子公司管理層從公司和股東利益最大化目標出發(fā)，實現(xiàn)了激勵作用。
3.2 分拆上市對上市公司的消極影響
3.2.1 稀釋原股東股權(quán)
分拆上市后無疑需引入新的投資者，雖母公司對子公司仍處于控股地位，但終究有部分原本屬于母公司完全控制下的股權(quán)被其他投資者轉(zhuǎn)移占用，使得母公司原始股東股權(quán)得到一定程度上的稀釋，從而不可避免地攤薄了A股股東利益。
3.2.2 引起關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭
分拆上市后的子公司與母公司之間很難在短時間內(nèi)分拆完全，不可避免存在千絲萬縷的聯(lián)系，特別是子公司由于從母公司分離，無論是經(jīng)驗策略還是管理模式上都對母公司有很強的依賴性，很多資源需要母公司的輸送，在此情況下，很難杜絕母公司利用子公司初期的依賴性來為自己牟利的行為。
此外，雖然大多數(shù)拆分上市的子公司都是與母公司主營業(yè)務(wù)不同的分支機構(gòu)，但仍存在分拆上市公司與母公司經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的情況，這樣的分拆對母公司和子公司都是一種同業(yè)競爭行為，若子公司經(jīng)營不善，很可能面臨市場份額下降，甚至破產(chǎn)的境地。
4 分拆上市對資本市場的影響
4.1 提高市場信息披露的正確性
從母公司角度而言，分拆前，母公司的經(jīng)營業(yè)績是對整個公司經(jīng)營績效的整體反應(yīng)，未明確列示各個分支機構(gòu)或子公司的經(jīng)營效果，不利于投資者判定各個機構(gòu)的經(jīng)營業(yè)績，從而不利于其作出正確的投資決策;分拆后，母公司和子公司主營業(yè)務(wù)更加突出，更有利于投資者對其價值的正確估計，在一定程度上緩解了信息不對稱帶來的投資決失誤。從財務(wù)報表的角度而言，分拆前，母公司和子公司披露的是合并報表，子公司的經(jīng)營業(yè)績是由合并財務(wù)報表間接體現(xiàn)的，投資者對子公司的.業(yè)績和財務(wù)狀況很難做到全面、深入的了解，因而會干擾投資者作出正確的投資決策;分拆后，母公司和予公司分別編制獨立的財務(wù)報表，有利于提高信息披露的正確性和充分性，有利于有關(guān)機構(gòu)進行監(jiān)管和評級，有利于投資者作出正確的投資決策。
4.2 提升中小板市場的企業(yè)質(zhì)量
對于母公司分拆后的子公司，多選擇在海外市場和創(chuàng)業(yè)板市場上市，隨著我國創(chuàng)業(yè)板市場的推出，為處于增長期的高科技公司開創(chuàng)了一個融資和發(fā)展的新市場，由于分拆上市的公司多為藍籌公司的高科技分支機構(gòu)，因而越來越多的分拆公司選擇在國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板市場上市。這些高科技公司以母公司為依托，資金來源較為穩(wěn)定，有來自母公司的人才、管理、技術(shù)的支持，使得這些高科技公司擁有資金和管理上的雙重優(yōu)勢。這樣的公司大多有廣闊的發(fā)展前景，將這樣的企業(yè)推向創(chuàng)業(yè)板市場，可以提高我國創(chuàng)業(yè)板上市公司的質(zhì)量，穩(wěn)定創(chuàng)業(yè)板市場，提高投資者投資的安全性，有利于我國創(chuàng)業(yè)板市場快速、健康地發(fā)展。
根據(jù)我國資本市場形勢，分拆上市必將隨著創(chuàng)業(yè)板市場步伐的不斷加快成為一個新的市場熱點。分拆上市作為資本重組的一種有效方式，對上市公司及資本市場都有重大影響，但我們在看到它的積極作用的同時，也必須認識到分拆上市存在的不足。因此，上市公司必須從自身發(fā)展狀況出發(fā)，不能為了“圈錢”融資和上創(chuàng)業(yè)板市場的目的而盲目跟風，而選擇拆分上市，從而造成不必要的損失。
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